Журнал о том, как безопасно сэкономить на налогах

Компания смогла привлечь крупный заем с налоговой экономией

3 июня 2009   2450  

За счет чего сэкономили: Привлекли заемные средства и оформили сделку по покупке конкурентного бизнеса на территории иностранной юрисдикции
Сколько: Несколько млн долл. США
Чего это стоило: Зарегистрировали фонд прямых инвестиций на Британских Виргинских островах и от его имени приобрели бизнес конкурента

За счет чего сэкономили: Привлекли заемные средства и оформили сделку по покупке конкурентного бизнеса на территории иностранной юрисдикции

 

 

 

Сколько: Несколько млн долл. США

Чего это стоило: Зарегистрировали фонд прямых инвестиций на Британских Виргинских островах и от его имени приобрели бизнес конкурента

Один из наших клиентов получил возможность купить бизнес своего прямого конкурента, основным учредителем которого была кипрская компания. Обе организации представляют реальный сектор экономики и позиционируются как крупные ре-гиональные производители алкогольной продукции. Несмотря на то что бизнес конкурента сильно потерял в цене, свобод-ных денежных средств у клиента не хватило бы и на покупку пятой части предприятия.

Клиент обратился к нам за помощью, и ему был предложен нестандартный способ – привлечь финансирование через ре-гистрацию собственного фонда прямых инвестиций (private equity funds).

Потенциальные инвесторы, покупая долю в капитале фонда (и инвестируя, таким образом, средства в проект), предос-тавляют фактически беспроцентное долгосрочное финансирование проекта. При этом клиент не ухудшит свои финансовые показатели, так как вместо долга по займу в балансе у него будет отражен актив в виде пая фонда. Более того, участие фон-да в капитале приобретаемого предприятия – своеобразный знак корпоративного качества, который «смягчает» для него путь к другим источникам финансирования, в том числе и банковскому.

Регистрировать фонд мы решили в нерезидентном поле. Во-первых, из-за того, что среди потенциальных инвесторов рас-сматривались в основном иностранные участники. А во-вторых, это позволило бы снизить налоговые платежи, оставить в тайне имя реального покупателя предприятия и снизить риск рейдерской атаки на приобретаемый бизнес. Россия в качестве места прописки фонда не рассматривалась, главным образом, потому, что проработанного законодательства на соответствующую тему в нашей стране просто нет. Кроме того, существующая налоговая нагрузка инвесторов не устраивала.

В качестве потенциальных юрисдикций для регистрации фонда были рассмотрены респектабельная Швейцария и Лихтенштейн, недорогой Кипр и офшорные Британские Виргинские острова. Начальные условия были таковы: объем фонда – 30 млн долл. США, взнос организатора фонда – 5 млн долл. США, минимальный размер пая – 1 млн долл. США.

При этом юридическое сопровождение оформления фонда планировалось поручить специализированной компании из Австрии, администрирование фонда – специализированной компании из Швейцарии, решение вопросов, связанных с получением лицензий и разрешений, – юридической службе крупного французского банка, налоговый аудит фонда – ау-диторской компании из «большой четверки». Функции по привлечению средств планировалось передать инвестиционным брокерам и банкам Западной Европы. Подобное разнообразие помощников по регистрации и сбору средств для фонда объ-ясняется тем, что именно французский банк обязался привлечь требуемые средства в столь короткий период времени. Этот же банк рекомендовал инвестиционных брокеров, которые способны это сделать. Привлечение же остальных компаний связано с их репутацией и опытом работы с ними по предыдущим проектам.

По критериям быстроты регистрации фонда, стоимости его регистрации, минимизации налоговой нагрузки, требованиям к раскрытию информации клиент отдал предпочтение фонду на Британских Виргинских островах.

Управляющими фонда, то есть именно теми, кто должен был найти и собрать деньги инвесторов в фонд, были выбраны представители крупного французского банка. Стоит отметить, что в договоре о создании фонда был прописан пункт о том, что управляющая компания гарантирует сбор средств в сумме, не меньшей двукратного размера вносимых основным пайщиком средств. В нашем случае взнос клиента составлял 5 млн долл. США, таким образом, в обязательство банка входило собрать не менее 10 млн долл. США. Если указанные средства не будут собраны, управляющая компания обязалась вернуть затрачен-ные клиентом суммы на регистрацию фонда. Это довольно необычное условие для подобных сделок. Обычно управляющий стимулируется лишь величиной комиссии в процентах от собранных средств (чем больше собрал, тем больше процент). При-чем оплата за консультационные услуги не возвращается ни при каких условиях.

В качестве ежегодной платы за управление активами была выделена сумма в размере 3 процентов от стоимости вложен-ных инвесторами средств. При выходе из инвестиционного проекта управляющая компания в качестве разового вознаграж-дения должна будет получить до 10 процентов прибыли от реализации этого инвестиционного проекта. Брокерские услуги при привлечении инвестиций были оценены также в 3 процента от привлеченных средств.

Интерес к проекту предполагалось вызвать тем, что объектом покупки выступал реальный, действующий, хорошо отлажен-ный бизнес, с понятными перспективами сбыта производимой продукции. Кроме того, каждый инвестор рисковал сравнительно небольшой суммой средств. Конечно же, потенциальным инвесторам потребовалось представить информацию об объекте при-обретения. В частности, учредительные документы, сведения об органах управления, финансовую отчетность, аудиторские за-ключения и бизнес-план.

При создании фонда прямых инвестиций основным документом для инвестора является Соглашение о покупке паев фонда (Share Purchase Agreement или Subscription Agreement). Этот документ юридически закрепляет обязательства инвесто-ра и его права на долю в доходах фонда. Кроме того, инвестору предоставляется проспект (Offering Memorandum), в котором отражается информация об управляющей компании (или инвестиционном менеджере фонда), а также инвестиционная декла-рация фонда. После того как инвестиционная декларация была подготовлена, работа с потенциальными инвесторами нача-лась. К тому времени формальные процедуры по регистрации фонда были завершены и в фонд были переведены стартовые средства инвесторов – первые 5 млн долл. США от инициатора покупки актива.

В течение нормативных трех месяцев инвестиционные брокеры получили для фонда необходимые средства (25 млн долл.), после чего начался процесс приобретения актива. На этом этапе инвесторы уже не вмешивались в текущее управление фонда, периодически получая от управляющей компании отчеты о результатах. В итоге фонд приобрел российский актив.

Заметим, несмотря на то, что формально управлять новым бизнесом будет управляющая компания французского банка, непосредственно операционное руководство будут осуществлять люди, назначенные основным пайщиком. Функция банка – следить за расходованием средств и прибыли и развитием компании в заявленных бизнес-планом инвестиционной деклара-ции рамках. А через несколько лет ничто не препятствует клиенту выкупить паи фонда у остальных участников и стать еди-ноличным владельцем актива. Правда, цена паев, вероятно, за эти годы возрастет.

Таким образом, клиент приобрел бизнес своего конкурента, достигнув при этом следующих преимуществ:

сделка по покупке бизнеса прошла в нерезидентном поле (владеющая активом кипрская компания была куплена зарегистриро-ванным на Британских Виргинских островах фондом);

сделка была реализована в течение четырех месяцев (три месяца потребовалось на регистрацию фонда и сбор необходимого капитала, месяц – на саму сделку);

инвестиции в российский актив были позиционированы как «иностранные». Никакой взаимозависимости между двумя про-изводителями по-прежнему нет;

собственник позиционируется как «иностранный», а управляет им французская банковская группа, поэтому рейдерские действия весьма затруднительны;

клиент смог осуществить задуманное, имея на руках лишь порядка 15 процентов необходимых средств.

При этом налоговая нагрузка на фонд оказалась нулевой. Причем будущие доходы от деятельности фонда, например, при продаже этого актива также будут облагаться по нулевой ставке, так как он располагается на территории Британских Виргинских островов.

Зарегистрируйтесь и продолжите читать статью! Это БЕСПЛАТНО и займет всего одну минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пожалуйста, проверьте почту
Ввести
Я тут впервые
Регистрация займет
не больше минуты!
Введите логин
Неверный логин или пароль
Неверный логин или пароль
Введите пароль

 

Слово редактора

Евгений Тимин
главный редактор
glred@nalogplan.ru
Маркетологи очень хотят, чтобы я в этой редакционной колонке на пальцах доказал вам, что необходимо продлить подписку на 2017 год. Иначе… иначе… конец света! А я вот, напротив, думаю, что переподписываться на журнал не стоит.

Подумаешь! Не продлили вы подписку. Стали узнавать о налоговых угрозах с опозданием. Из-за этого совершили ошибку. Она обернулась многомиллионными доначислениями. Против директора и главбуха возбудили уголовное дело. Им дали условный срок. Ничего страшного!

Читать далее >>

Подписка

Сервисы